在某些情况下，出资人虽然想出资但是又不想成为公司的股东，便和他人协商，由出资人出资，他人成为公司股东，这就是名义股东和实际出资人。上海公司法律师指出原则上名义股东和实际出资人之间代持股协议有效，名义股东处分股权属于有权处分，可以进行股权转让、质押等，但股东分红仍应归实际出资人。

李某与张某、王某协商成立公司，但李某不想被登记成公司股东，遂找到他的朋友刘某签订了一份协议，约定李某出资30万元与张某、王某成立公司，刘某登记为公司名义股东。李某是公司的实际股东，享有股东的一切权利义务，刘某不享有股东的任何权利义务。协议签订后，李某将30万元存入刘某账户，后刘某将该资金存入公司账户。由于运转良好，公司支付给刘某3万元股东分红款。李某认为自己才是公司股东，就找到刘某要求支付分红款。但刘某认为其与李某签订的协议无效，李某无权要求分红款。经多次协商无果后，李某将刘某和公司告上法庭，要求刘某和公司支付其分红款3万元。本案的焦点问题，在于李某与刘某签订的协议是否有效，以及李某的身份如何界定。在设立公司过程中，出资人出于某些原因，有时会借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般将该出资人称为隐名出资人，而记载于公司章程和工商登记资料上的股东则称为名义股东。实践中，关于隐名出资人与名义股东签订的协议是否有效，以及隐名出资人是否就是公司股东的问题，一直存有争议。法院最终认为李某可请求刘某支付分红款3万元，但无权要求公司支付该分红款。

沪律网提示：名义股东是指登记在股东名册及公司登记机关的登记文件中，但事实上并没有向公司出资的人，从形式上看名义股东是公司的股东。而实际出资人是指实际出资并实际享有股东权利的人，但从形式上看不是公司的股东。

《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》 第二十五条第一款和第二款规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

上海公司法律师表示：名义股东和实际出资人之间代持股协议如果没有违反合同法中的禁止性规定，则协议有效。投资权益应当属于实际出资人，实际出资人可以以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张投资权益的归属权利。