一份房屋租赁合同的出租人和承租人都是公司,并且先后都注销了,那么承租人欠缴的费用应当由谁作为原告主张,又该向谁主张?法院在审理下面这一起案件后,判决承租人的股东向继受出租人权利的丙公司承担付款责任。
甲公司(出租人)与乙公司(承租人)签订《租赁合同》,约定甲公司将某商铺出租给乙公司,乙公司每年缴纳一定数额的管理费。租期届满后,乙公司搬离房屋,但是拖欠甲公司部分管理费。后来甲公司注销。经查,甲公司为丙公司和某资产公司共同出资设立,并约定由甲公司对案涉商铺在内的商业楼进行统一招商运营管理。期间甲公司股东多次变更及更名,后丙公司成为甲公司的唯一股东。随后,甲公司与丙公司、某资产公司就案涉商铺管理权签订协议书,约定商业楼的运营管理权由甲公司、丙公司转让给某资产公司。分割日前权利义务责任由甲公司、丙公司承担。后来丙公司又与丁公司签订《资产无偿划转协议》,丙公司通过资产打包的形式,将名下部分资产和债务组成的资产包无偿划转至丁公司,其中包括乙公司拖欠甲公司的商铺管理费。后丁公司以乙公司为被告诉至法院。在案件送达阶段乙公司注销,丁公司遂变更被告为乙公司的三名股东,要求三股东对欠付的管理费承担责任。法院审理后认为,甲公司注销后,甲公司债权债务依法由其唯一股东丙公司继受。丁公司提交的《资产无偿划转协议》等证据,能够证明丁公司依法继受本案债权,其作为原告提起本案诉讼主体适格。乙公司在工商登记机关办理了简易注销。三被告是乙公司的股东,共同向工商行政管理机关出具承诺书申请注销乙公司。根据公司法规定,公司解散应进行清算并通知债权人。三被告未提交乙公司清算及通知债权人的证据,应认定其作为股东未履行清算义务,应对本案债务承担清偿责任。在审查原、被告双方证据后,法院对欠付管理费数额进行了认定,最终判决乙公司的三名股东向丁公司支付管理费及资金占用期间的合理利息。
问题1:本案中乙公司欠付甲公司的债务是否一直存在?
律师指出:《民法典》第703条规定:租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益,承租人支付租金的合同。房屋租赁合同的本质就是出租人出租房屋,承租人支付出租人租金。本案中乙公司一直欠付甲公司,该债务是一直存在的。
问题2:本案中乙公司需承担的债务为何由其股东来承担?
律师回答道:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》 第11条规定:公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。乙公司作为有限责任公司,其清算组是其股东,但是在清算时没有履行公告义务,导致债权人没法申报自己的债权,现债权人可以乙公司的三名股东作为被告,要求其支付相应的款项,履行还款义务。
问题3:本案中丁公司为何成为债权人?
律师表示到:《民法典》第545条规定:债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人,但是有下列情形之一的除外:(一)根据债权性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的,不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的,不得对抗第三人。本案中的债权属于一般的债权,可以转让,丁公司通过资产划转协议,获得了对乙公司的债权,成为了本案最终的债权人。